澳门赌场关联交易]ST贤成:非公开发行股份

  •   票,合计146,945,796 股,用于收购西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、

      光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股

      根据中联评估公司出具的中联评报字[2009]第78 号、第79 号、第80 号、

      第81 号《资产评估报告》。评估基准日为2008 年12 月31 日,本次交易标的经

      审计后的账面价值合计为39,029.04 万元,评估值为50,108.52 万元,评估增

      截至2009 年12 月31 日,上述《资产评估报告》均已失效,公司聘请中联

      评估公司出具了以2010 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告》(中联评

      日,本次交易标的资产经审计后的账面价值合计为43,197.59 万元,评估值为

      第十七次会议确定的交易价格不变,仍为50,108.52 万元。即公司拟向西宁国新

      购买的标的资产的价格仍为480,476,958.38 元,拟向张邻购买的标的资产的价

      格仍为20,608,210 元。相应的本公司向西宁国新和张邻发行新增股份数量也保

      本次股票发行定价基准日为2008 年12 月5 日,即公司第四届董事会第十四

      票交易均价,即3.41 元/股,公司本次发行股份数量为146,945,796 股,占发行

      西宁国新拟认购本次非公开发行股票140,902,333 股,张邻拟认购本次非公

      开发行股票6,043,463 股。西宁国新、张邻本次以资产认购的股份自本次发行结

      公司2008 年12 月5 日公告的《重组预案》披露,本次交易标的预估值为

      69,000 万元。以2008 年12 月31 日为评估基准日,中联评估公司对交易标的的

      评估值为50,108.52 万元,经交易双方协商,交易价格为50,108.52 万元。交易

      标的评估值较《重组预案》中已披露的预估值下降18,891.48 万元,下降幅度为

      资产且构成重大资产重组。本次交易已经公司2009 年第一次临时股东大会以特

      别表决方式批准,2010 年4 月26 日召开的2009 年度股东大会审议通过本次重

      组决议的有效期延长至2011 年4 月28 日的议案,本次交易尚需获得中国证券监

      至43.31%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,

      经公司2009 年第一次临时股东大会批准,同意西宁国新免于发出收购要约,

      2010 年12 月9 日,本公司与西宁国新、张邻签署了《青海贤成矿业股份有

      资产评估有限公司出具的以2010 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告》

      (中联评报字[2010]第577 号、第578 号、第579 号、第580 号),本次交易标

      的资产2010 年、2011 年、2012 年三年的净利润如下:云尚矿业90%股权、光

      富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业48.78%股权对应的2010 年度、

      如云尚矿业90%股权、光富矿业80%股权、云贵矿业80%股权、华阳煤业48.78%

      股权对应的2010 年度、2011 年度、2012 年度经审计机构所审计的合计净利润数

      具的以2010 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告》(中联评报字[2010]

      第577 号、第578 号、第579 号、第580 号),标的资产技改安排:光富矿业下

      属仁怀市中枢镇交通光富煤矿(以下简称“光富煤矿”)2013 年达产30 万吨、

      云贵矿业下属盘县老厂镇色绿村云贵煤矿(以下简称“云贵煤矿”)2014 年达产

      30 万吨、华阳煤业下属盘县柏果镇柏坪煤矿(以下简称“柏坪煤矿”)2015 年达

      若光富矿业未能在2012 年底前取得生产规模为30 万吨/年的煤炭生产许可

      证,西宁国新承诺上述差额对应的认购股份25,544,194 股,由本公司以1 元的

      若云贵矿业未能在2013 年底前取得生产规模为30 万吨/年的煤炭生产许可

      证,西宁国新承诺上述差额对应的认购股份5,341,877 股,由本公司以1 元的价

      若华阳煤业未能在2014 年底前取得生产规模为30 万吨/年的煤炭生产许可

      证,西宁国新承诺上述差额对应的认购股份7,868,006 股,由本公司以1 元的价

      -17,391.66 万元,其中:归属于母公司的股东权益为-21,560.16 万元;逾期的

      银行借款及利息约为23,870.43 万元;流动负债超出流动资产10,683.21 万元。

      报表(众环审字(2010)869 号审计报告),本次交易完成后, 2010 年4 月30 日、

      日趋激烈,公司纺织产品销售收入大幅下滑。公司2005 年度针织品和棉纺织品

      销售收入合计仅470.67 万元,与2004 年同期16,416.11 万元相比急剧下降,主

      部分被债权人诉讼,截至2006 年12 月31 日,公司逾期短期借款17,718 万元,

      存在的违规对外担保余额56,943.2 万元,涉及诉讼的金额约60,224 万元。公司

      司2005 年和2006 年连续两年亏损,2007 年5 月被交易所实行退市风险警示特

      2007 年1 月,公司根据中国证监会青海监管局下发的《关于对青海贤成实

      年1 月30 日,公司将上述对外担保事项进行了补充公告,补充公告刊登于2007

      2007 年2 月12 日,上海证券交易所下发《关于对青海贤成实业股份有限公

      司董事黄贤优等通报批评的通知》(上证上字[2007]32 号)和《关于对青海贤成

      实业股份有限公司公开谴责的决定》(上证上字[2007]33 号),对公司原董事长黄

      2007 年3 月20 日,公司收到《中国证监会调查通知书》(青调查通字0701

      2009 年12 月18 日,公司收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》,中

      方积极筹措资金,2007 年至2008 年期间,控股股东西宁国新通过减持公司股份

      公司决定向盈利能力相对较强的煤炭行业转型。2008 年1 月,公司通过增资的

      方式持有华阳煤业公司51.22%的股权;2008 年3 月,公司以投资参股的形式取

      得森林矿业公司41.5%的股权。公司以煤炭为主营业务的发展方向初步确立,

      司以现金增资的方式持有华阳煤业公司51.22%的股权,通过出售不良资产的方

      式取得森林矿业公司41.5%的股权,已经初步确立了以煤炭为主营业务的发展方

      阳煤业公司38.78%的股权。光富煤矿、云贵煤矿、云尚煤矿、柏坪煤矿生产经

      截至2010 年4 月30 日,公司控股的华阳煤业公司煤炭保有资源储量为2,353.80

      万元、964.32 万元,公司按股权比例享有的净利润为216.03 万元、493.92 万元;

      公司参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为2,271 万吨,可采储量为690.49 万

      后,公司按股权比例享有的煤炭保有资源储量由2,157.92 万吨增长到7,254.15 万

      吨,增长236.16%;每股煤炭保有资源储量由0.07 吨增长到0.16 吨,增长127.20%。

      根据武汉众环出具的上市公司备考盈利预测审核报告(众环专字(2010)320

      元,较2009 年度营业利润-792.28 万元,有大幅增加;公司预测重组完成后,

      常损益的每股收益分别为0.047 元、0.053 元,较本次交易前2009 年扣除非经常

      损益的每股收益-0.14 元,分别增加0.19 元左右,实现扭亏为盈,将在一定程度

      根据武汉众环出具的备考财务报告(众环审字(2010)959 号),2010 年9

      月30 日,交易前后公司的资产负债率分别为114.96%、71.08%,交易完成后,

      公司的资产负债率显著下降,增强了公司的长期偿债能力;2010 年9 月末交易

      前后公司的每股净资产分别为-0.50 元、0.66 元,交易完成后,公司的资本实力

      得到增强;2009 年度本次交易前后的应收账款周转率分别为10.82 次/年、8.86

      次/年,存货周转率分别为23.95 次/年、49.67 次/年,交易完成后,公司的资产营

      年11 月,本公司与西宁国新、张邻进行初步研究,协商本次交易事宜。本次交

      1、经上交所批准,因本次重大资产重组事项,本公司股票自2008 年11 月

      2、2008 年12 月2 日,本公司与西宁国新、张邻分别签署《非公开发行股

      3、2008 年12 月2 日,西宁国新召开股东会,同意将持有的云贵矿业公司

      80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公

      司38.78%的股权转让给本公司,已取得标的公司其他股东的同意,其他股东均

      4、2008 年12 月3 日,本公司第四届第十四次董事会审议通过《青海贤成

      矿业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》,并于2008 年12

      5、2009 年4 月13 日,本次交易经本公司第四届第十七次董事会决议通过。

      6、西宁国新于2009 年4 月13 日召开临时股东会,同意本次交易行为。

      7、2009 年4 月29 日,贤成矿业2009 年第一次临时股东大会以特别决议通

      8、2010 年4 月26 日,公司2009 年度股东大会审议通过了《关于提请公司

      2009 年度股东大会批准公司2009 年第一次临时股东大会决议有效期延长至

      9、评估机构出具了以2010 年4 月30 日为评估基准日的《资产评估报告》,

      协议》。2010 年8 月3 日,公司第五届第二次董事会批准本次目标资产的交易价

      股权、光富矿业公司80%股权、华阳煤业公司38.78%股权,以及自然人张邻持

      公司分别向西宁国新、张邻非公开发行股份140,902,333 股和6,043,463 股,

      收购西宁国新持有的云贵矿业公司80%的股权、光富矿业公司80%的股权、云

      尚矿业公司90%的股权、华阳煤业公司38.78%的股权以及张邻持有的华阳煤业

      论。根据中联评报字[2009]第78 号、第79 号、第80 号、第81 号《资产评估报

      告》的评估结果,以2008 年12 月31 日为评估基准日的目标资产经审计后账面

      估报告》的评估结果,以2010 年4 月30 日为评估基准日的目标资产经审计后账

      本次交易确定的交易价格为50,108.52 万元,超过公司最近一个会计年度经

      审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%。按照《重组办法》中关于重大资

      1998 年8 月28 日,经青海省人民政府青股审(1998)第004 号文批准,由

      公司(后更名为青海贤成矿业股份有限公司)。公司设立时总股本7,500 万股,

      产经营相关的净资产86,535,041 元出资入股,按照1:0.781 的比例折股为6,758

      万股,占股本总额的90.11%,西宁市大什字百货商店等其他四家发起人以现金

      950 万元出资入股,按照1:0.781 的比例折股为742 万股。公司设立时,股本结

      2001 年3 月9 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]23 号文批

      复,公司首次公开向社会公众发行人民币普通股3,500 万股,面值为1 元,发行

      价格为5.68 元/股,发行后公司总股本为11,000 万股。公司股票于2001 年5 月8

      2004年5月26日,公司2003年度股东大会审议通过了以2003年12月31日股本

      总数11,000万股为基数,实施资本公积转增股本方案,每10股转增10股,公司股

      2005年4月20日,公司2004年度股东大会审议通过了以2004年12月31日股本

      总数22,000万股为基数,实施资本公积转增股本方案,每10股转增3股,公司股

      2006年11月,公司以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向

      转增股本,非流通股股东以此获得上市流通权。流通股股东每持有10股获得2.24

      股的转增股份,共计转增股本2,038.4万股。股权分置改革后,公司总股本变更为

      控股股东西宁国新自2007年12月到2008年7月期间,通过上海证券交易所交

      易系统和协议转让方式,共转让公司股份12,027.248万股,持有公司股权比例由

      2005年5月25日,公司名称由青海白唇鹿股份有限公司变更为青海贤成实业

      2007年5月8日,公司被实行退市风险警示的特别处理,股票简称由“贤成实

      2008年5月20日,上海证券交易所撤销对公司股票交易退市风险警示,公司

      限公司2005年全面停产,同时根据青海市政府要求在短期妥善安置职工的有关精

      重困难,导致公司2006年全面停产。2006年,控股子公司光大花园地产有限公司

      在控股股东的支持下,2008年1月,公司向华阳煤业公司增资1,050万元,持

      有其51.22%股权;2008年3月,公司投资参股森林矿业公司41.5%的股权。经过

      2、2000 年3 月8 日,根据西宁市国有资产管理局《关于青海白唇鹿股份有

      有关问题的批复》(市国资企字[1999]第142 号),西宁市国新资产经营有限责任

      公司进行了增资扩股,吸收了贤成集团等五位新股东,注册资本变更为19,485

      (以下简称“中恒投资”)、广州天艺服装有限公司(以下简称“天艺服装”)、兴

      宁市龙飞房地产开发有限公司(以下简称“龙飞地产”)、华南期货经纪有限公司

      (以下简称“华南期货”)分别持有西宁国新30.2%、27%、6%、13%、12%、11.8%

      的股权。其中,西宁市国有资产管理局持有的30.2%股权授权国有独资公司西宁

      3、2001 年6 月,龙飞地产和天艺服装分别收购中恒投资、华南期货所持有

      4、2003 年10 月23 日,贤成集团将其持有的西宁国新27%股权转让给贵州

      5、2004 年6 月9 日,根据青海省高级人民法院民事裁定书(2003)青执字

      第2-3 号的裁定,青海省高级人民法院依法委托西宁市公物拍卖中心对国华资产

      持有的西宁国新30.2%股权进行了拍卖。深圳宏业纺织有限公司取得26%股权,

      6、2008 年5 月25 日,深圳宏业纺织有限公司将其所持有的西宁国新26%

      股权中的13%转让给白云中海,另外13%股权转让给龙飞贸易有限公司(原龙飞

      地产)。此次转让完成后,西宁国新股东及持股比例为:白云中海持有40%,天

      艺服装持有24.8%,龙飞贸易有限公司持有31%,深圳旺尔持有4.2%。

      青海贤成矿业股份有限公司30,638.40 矿产、水泥、火电投资18.09%

      最近三年的职业和职务贤成集团有限公司总裁、青海贤成矿业股份有限公司董事长

      尚矿业公司90%的股权,云贵矿业公司80%的股权,光富矿业公司80%的股权,

      2007 年6 月,林祥将全部出资转让给区俊杰、黄重宣、罗学明。同时,注

      册资本增加至558 万元,其中:区俊杰出资279 万元、黄重宣出资240 万元、罗

      2007 年7 月,黄重宣将全部出资转让给朱建春。同时,朱建春将出资中的

      28 万元转让给区俊杰、84 万转让给罗学明,转让后,区俊杰出资307 万元、朱

      建春出资128 万元、罗学明出资123 万元,区俊杰、朱建春、罗学明分别持有光

      2008 年1 月,西宁国新与区俊杰、朱建春、罗学明签署《转让协议》,拟受

      让光富煤矿80%的财产份额,分别受让区俊杰、朱建春、罗学明持有的该合伙企

      2008 年7 月,为了完成股权收购,西宁国新分别与自然人邓耀元、罗裕签

      订《委托持股协议》,委托邓耀元、罗裕分别购买合伙企业55%、25%的财产份

      2008 年7 月15 日,邓耀元、罗裕分别与区俊杰、朱建春、罗学明签署《转

      让协议》,区俊杰将10%的出资转让给邓耀元,将25%的出资转让给罗裕,罗学

      明和朱建春分别将22%和23%的出资转让给邓耀元。转让后的出资比例为:邓

      合计持有80%股权的实际出资人为西宁国新,西宁国新向转让方支付的转让价款

      2008 年7 月24 日,邓耀元、罗裕、区俊杰分别以经评估的光富煤矿的井巷

      光富煤矿财产份额的比例成立光富矿业公司,注册资本为1,200 万元,出资情况

      2008年11月,光富煤矿《采矿许可证》过户手续办理完毕。经光富矿业公司

      矿采矿权对光富矿业公司进行增资,经天地源评估确认的采矿权价值为23,051.20

      万元,光富矿业公司增加注册资本4,000万元,未缴纳的采矿权价款1,312.50万元

      原受西宁国新委托持有的光富矿业公司55%、25%的股权以转让方式归还给西宁

      2008 年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑,天地源矿评报字[2008]

      第129 号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映光富煤矿评估基准日2008

      年 10 月31 日的公允价值,此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值需要重新

      在以2008 年10 月31 日为评估基准日的公允价值进行了复评,根据中联资产评

      估有限公司中联评矿报字〔2009〕第71 号《采矿权评估报告书》,确定贵州省仁

      怀中枢镇交通光富煤矿采矿权(评估计算年限为22.13 年、评估利用的可采储量

      账价值8,174.97 万元,等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会计差错更

      载生产规模为30万吨/年,采矿许可证有效期限自2009年11月至2019年11月有效。

      5公里,交通便利。光富煤矿《煤炭生产许可证》证载的生产能力为9万吨/年,

      矿区面积为0.9116平方公里。根据中化地质矿山总局贵州地质勘查院2008年7月

      认为矿区属稳定区域,目前采用斜井开拓,主要开采C12、C13煤层,C5、C7、

      C10煤层未开采,开采方法采用走向长壁采煤法,采煤工艺采用爆破落煤,绞车

      提升,矿车运输,机械通风和排水,采矿回采率达80%。C5、C7、C12煤层为中

      灰、中高硫、高热值无烟煤,C10为特低灰、中高硫、特高热值无烟煤,C13煤

      源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书(黔矿评协储审字【2008】第158号),

      截至2008年6月底,仁怀中枢镇交通光富煤矿矿界范围及准采标高范围内(+700~

      其中:保有资源量1,671万吨;控制的内涵经济资源量(332)为586万吨;推断

      的内蕴经济资源量(333)863万吨;预测的煤炭资源量(334?)222万吨。历年

      开采消耗量10万吨。另有:矿权范围内、准采标高外(+300m~+100m)总资源量

      367万吨,其中:推断的内蕴经济资源量(333)92万吨;预测的煤炭资源量(334?)

      2008年9月18日,贵州省国土资源厅出具了《关于

      <贵州省仁怀中枢镇交通光

      云贵矿业公司前身为盘县老厂镇色绿村云贵煤矿,是由唐克猛于2004 年11

      务持续发展的考虑,决定受让云贵煤矿权益。2008 年1 月,西宁国新与陈汝平

      签署《转让协议》,拟受让云贵煤矿80%的财产份额。唐克猛对该次股权转让行

      2008 年7 月,为了实现股权收购,西宁国新分别与自然人魏和平、陈仕飞

      2008 年7 月,唐克猛与魏和平、陈仕飞、陈汝平分别签署《股权转让协议》,

      唐克猛以转让的方式将其原代陈汝平持有的52%和28%财产份额按照前述协议的

      约定分别变更登记至自然人魏和平、陈仕飞名下,所剩20%财产份额则由唐克猛

      仕飞合计持有80%股权的实际出资人为西宁国新,西宁国新向转让方支付的转让

      2008 年7 月24 日,魏和平、陈仕飞、陈汝平分别以经评估的云贵煤矿的井

      财产份额的比例成立云贵矿业公司,注册资本为1,500 万元,出资情况和股权结

      2008 年11 月,云贵煤矿《采矿许可证》过户手续办理完毕。经云贵矿业公

      贵煤矿采矿权对云贵矿业公司进行增资,经天地源评估的采矿权价值为28,884.09

      万元,云贵矿业公司增加注册资本5,000 万元,未缴纳的采矿权价款1,537.6 万

      转让方式将西宁国新委托持有的云贵矿业公司52%、28%的股权归还给西宁国

      2008 年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑,天地源矿评报字[2008]

      第127 号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映云贵煤矿评估基准日2008

      年10 月31 日的公允价值,此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值需要重新

      在评估基准日2008 年10 月31 日的公允价值进行了复评,根据中联资产评估有

      限公司中联评矿报字〔2009〕第72 号《采矿权评估报告书》,确定贵州省老厂镇

      色绿村云贵煤矿采矿权(评估计算年限为24.19 年、拟动用可采储量1,036.80 万

      账价值15,761.69 万元,等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会计差错

      云贵矿业公司,证载的生产规模为15万吨/年,采矿许可证有效期限自2008年11

      40公里,有矿山公路直通矿区,交通便利。目前云贵煤矿证载生产能力为15万吨

      /年,准采标高+1850m至+1450m,矿区面积为0.8705平方公里。矿井采用斜井开

      拓方式,井田可采煤层为5、9、12、17-1、17-2、19、24号煤层。井田内可采煤

      层均为瘦煤,5、9、12、17-1、26号煤层属低灰、高硫、特高热值瘦煤,17-2、

      告》矿产资源储量评审意见书(黔矿评协储审字【2008】第165号),截至2008

      年6月,矿区范围准采标高(+1850m~+1450m)内总资源量为1,934万吨。其中:

      保有的资源量为1,922万吨;控制的资源量(332)为738万吨,推断的资源量(333)

      肖万流、叶文斌、叶晖于2006 年12 月出资成立的合伙企业,注册资金320 万元。

      设立时,叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌、叶晖分别持有云尚煤矿35%、25%、

      2008 年7 月15 日,叶毓胜、高光稳、肖万流、叶文斌与罗汉明签署《股

      权转让协议》,分别将其持有的云尚煤矿35%、25%、20%、10%的财产份额转让

      给罗汉明。转让后,罗汉明持有云尚煤矿90%的出资,叶晖持有云尚煤矿10%

      2008 年7 月24 日,罗汉明、叶晖以经评估的云尚煤矿的机器设备和井巷工

      与收购光富矿业公司、云贵矿业公司股权的理由相同,2008 年7 月28 日,

      罗汉明将其持有的云尚矿业公司90%的股权连同云尚煤矿(合伙企业)的权益转

      让给西宁国新。西宁国新向罗汉明支付的转让价款合计15,750 万元,转让完成

      2008 年11 月,云尚煤矿《采矿许可证》过户手续办理完毕。经云尚矿业公

      矿权对云尚矿业公司进行增资,经天地源评估的采矿权价值为17,567.91 万元,

      云尚矿业公司增加注册资本3,000 万元,未缴纳的采矿权价款1,008 万元计入其

      2008 年下半年以来宏观经济形势严峻、煤炭行业景气下滑,天地源矿评报字[2008]

      第128 号《评估报告书》确定的评估价值已无法反映云尚煤矿评估基准日2008

      年10 月31 日的公允价值,此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值需要重新

      准日2008 年10 月31 日的公允价值进行了复评,根据中联评估公司出具的中联

      评矿报字〔2009〕第73 号《采矿权评估报告书》,确定云尚煤矿采矿权在评估基

      准日(评估计算年限为32.40 年、评估利用的可采储量725.81 万吨)的价值为

      账价值4,569.87 万元,等额冲减原计入资本公积的资本溢价。经重大会计差错更

      为云尚矿业公司,证载的生产规模为15万吨/年,采矿许可证有效期限自2008年

      云尚矿业盘土国用(2009) 3,237 工业盘县柏果出让 2056 年

      镇33公里,柏果火车站5公里,水柏铁路和两(河)水(城)公路从井田西部边

      缘外侧通过,井田内有简易公路,交通方便。目前云尚矿证载生产能力为15万吨

      /年,准采标高+1800m至+1530m,矿区面积为0.924平方公里。矿井采用斜井开

      拓方式,井田可采煤层为1、5、6、9、10、12、13-1、13-2、15、16及17号煤层。

      资源/储量核实报告书》及《贵州省盘县柏果镇云尚煤矿资源/储量核实报告》矿

      产资源评审意见书的结论(黔国土规划院审字【2008】181号),截至2008年7月

      底,矿区范围准采标高(+1800m~+1530m)内资源储量1260万吨,其中:控制

      的内涵经济资源量(332)为714万吨;推断的内涵经济资源量(333)为546万吨。

      另外,矿区范围准采标高外(1530m~1350m)资源储量1,447万吨,其中:控制

      的内涵经济资源量(332)820万吨;推断的内涵经济资源量(333)627万吨。

      矿资源/储量核实报告>

      矿产资源储量评审备案证明》(黔国土资储备字【2008】

      华阳煤业公司成立于2005 年1 月,为攀枝花市华阳煤业有限责任公司、江

      2005 年7 月,攀枝花市华阳煤业有限责任公司将25.5%股权转让给江苏华丰

      投资有限公司,21.5%股权转让给赵勇、1%股权转让给朱建春、1%股权转让给

      李学和、1%股权转让给王建国;张勇将3%的股权转让给罗学明、2%的股权转

      2006 年6 月,江苏华丰投资有限公司将46%的股权转让给张勇、19.5%的股

      2007 年7 月,赵勇、张勇分别将46%、14%的股权转让给广州星光置业有

      2007 年8 月,广州星光置业有限公司将60%的股权转让给深圳市路易亚矿

      2008 年1 月,张勇、朱建春分别将11.5%、1.85%的股权转让给深圳市路易

      亚矿业投资有限公司;朱建春、罗学明分别将3.15%、3%的股权转让给蒋晓帆。

      2008 年1 月,本公司向华阳煤业公司增资1,050 万元,持有其51.22%股权。

      上述增资已由2008 年1 月18 日召开的华阳煤业公司股东会审议批准。华阳

      2008 年8 月25 日,华阳煤业公司全体股东一致同意深圳市路易亚矿业投资

      有限公司将其所持华阳煤业公司20%的股权转让给朱月云,转让价款为5,000 万

      征得其他股东同意的情况下,朱月云与西宁国新、张邻于2008 年11 月16 日签

      订《股权转让协议》,将其受让的华阳煤业公司20%的股权分别转让给西宁国新

      (10%)、张邻(10%)。西宁国新、张邻受让华阳煤业公司10%股权的价格均为2,500

      2008 年11 月16 日,华阳煤业公司全体股东一致同意,深圳市路易亚矿业

      投资有限公司、蒋晓帆、张勇将其分别持有的华阳煤业公司15.78%、3%、10%的

      股权转让给西宁国新,转让价款分别为3,945 万元、750 万元、2,500 万元,非

      权的主要原因是:贤成矿业在控股华阳煤业公司51.22%股权后,看好华阳煤业

      为华阳煤业公司,证载的生产规模为15万吨/年,采矿许可证有效期限自2007年9

      在地红果镇50Km,距六盘水市90Km,距贵州省省会贵阳市366Km,距云南省省

      会350Km,两水(两河—六盘水)公路从井田西部界外通过,交通便利。目前柏

      坪煤矿证载生产能力为15万吨/年,准采标高+1650m至+1050m,矿区面积为

      1.0041平方公里。矿井采用斜井开拓方式,可采煤层共计9层包括:M1、M5、

      M6、M9、M10、M12、M17、M18、M19。9层可采煤层煤质均为中灰份、中高

      源/储量核实报告》及《贵州省盘县柏果镇柏坪煤矿资源/储量核实报告》矿产资

      源储量评审意见书的结论(黔矿评协储审字【2008】第186号),截至2008年7

      月30日止,矿区范围内准采标高(+1650m~+1050m)内保有资源储量2,373万吨,

      其中:控制的内蕴经济资源量(332)649万吨;推断的内蕴经济资源量(333)

      1,724万吨,矿区范围准采标高外(+1050m~+800m)煤炭资源量616万吨,其中:

      控制的内蕴经济资源量(332)160万吨;推断的内蕴经济资源量(333)456万吨。

      矿资源储量核实报告>

      矿产资源储量评审备案的证明》(黔国土资储备字【2008】

      安全生产许可证 (黔)MK安许证字【0523】贵州煤矿安全监察局2013.8.20

      煤炭生产许可证3 贵州省煤炭管理局2039.5.14

      <安全生产许可证(黔)MK 安许证字【2008】0013 贵州煤矿安全监察局2011.1.18

      安全生产许可证(黔)MK 安许证字【0227】贵州煤矿安全监察局2013.3.3

      安全生产许可证(黔)MK 安许证字【0058】贵州煤矿安全监察局2011.6.22

      事故。2010 年5 月,贵州省煤矿安全监察局出具了关于光富矿业公司、华阳煤

      2010 年4 月,贵州省环境保护局出具证明,光富矿业公司、华阳煤业公司、

      2010 年5 月,仁怀市国土资源局出具证明,光富矿业公司自成立至今,严

      2010 年5 月,经盘县国土资源局出具证明,华阳煤业公司、云贵矿业公司、

      2010 年4 月,仁怀市国家税务局、地方税务局出具证明,光富矿业公司自

      2008 年7 月24 日成立至今,严格遵守税收法律法规的规定,未因违法行为受到

      2010 年4 月,经盘县国家税务局、地方税务局分别出具证明,华阳煤业公

      2010 年7 月,贵州省能源局出具了关于光富矿业公司、华阳煤业公司、云

      焦或配煤炼焦,亦可作为发电或民用;光富煤矿矿区可采煤层为低中灰、中高硫、

      2010 年光富煤矿进行技改,2011 年云贵煤矿进行技改,2012 年柏坪煤矿进行技

      2008 年度、2009 年度,标的资产向前五名供应商采购金额合计为470.48 万

      元、959.78 万元,占同期采购总金额的比例分别为27.24%、36.99%。

      2008 年度、2009 年度,标的公司向前五名客户销售金额合计为8,718.03 万

      公司2010 年技改煤矿,现正在积极筹建30 万吨/年技改扩能项目;云尚煤矿、

      注 1:柏坪煤矿2008 年3 月联合试运转,2008 年5 月正式投产。2008 年全年产量为

      注 2:云尚煤矿、光富煤矿、云贵煤矿2008 年产量为2008 年8-12 月份产量。

      注 3:光富矿业2009 年6 月至2009 年11 月期间,因更换《采矿许可证》停产。

      填不小于500mm 的水泥浆,按质量标准化要求施工,密闭内必须留观测管和放

      绞车提升,井筒内铺设30kg/m 钢轨,采用混凝土轨枕。提升装置装设防过卷、

      距采面20m 范围内的回风顺槽和运输顺槽采用单体液压支柱加强支护,距采面

      理与监督的通知》(财建[2005]168 号),交易标的下属煤矿按照实际产能以

      10.00 元/吨提取安全基金,并按各矿实际情况保证安全生产的资金投入。交易

      注:光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司2008 年7 月底成立,柏

      全事故。2010 年5 月,贵州省煤矿安全监察局出具了关于光富矿业公司、华阳

      制度的通知》(黔府办发〔2007〕96 号)中关于矿山环境治理恢复保证金缴存标

      标准为10 元/吨。标的公司严格按照规定,按期提取环境治理基金并按各矿实

      注:光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司2008 年7 月底成立,柏坪煤矿2008

      《商品煤样采取方法》、GB474-1996《煤样的制备方法》、GB/T211-2007《煤

      《煤的发热量测定方法》、GB/T214-1996《煤中硫的测定方法》等。

      云贵煤矿贵州省国土资源厅黔国土资源储备字[2008]876 号 2008 年10 月30 日

      光富煤矿贵州省国土资源厅黔国土资源储备字[2008]822 号 2008 年9 月19 日

      柏坪煤矿贵州省国土资源厅黔国土资源储备字[2008]872 号 2008 年10 月29 日

      镇交通光富煤矿技改30 万t/a 环境评价大纲》的审查意见批复》(黔环评估纲

      镇柏坪煤矿(技改)开采方案设计说明书》,均已获得贵州省煤炭管理局的批准。

      云贵煤矿技改扩能工程预计总投资6,305.83 万元,其中:固产投资6,059.6

      光富煤矿技改扩能工程预计总投资6,263.6 万元,其中:固产投资6,083.6

      柏坪煤矿技改扩能项目预计总投资4,561.72 万元,其中:固产投资4,402.24

      按照各矿技改方案,光富煤矿技改工程于2010 年7 月开工,预计2011 年

      11 月底完成全部建设工程,建设工期约16 个月;云贵煤矿技改工程将于2011

      年6 月开工,预计2012 年8 月完成全部建设工期,建设工期约14.5 个月;柏坪

      煤矿技改工程将于2012 年10 月开工,预计2013 年11 月完成全部建设工程,建

      《仁怀中枢镇交通光富煤矿技改30 万t/a 环境评价大纲》的审查意见批复》(黔

      环评估纲【2010】152 号)、贵州煤矿安全监察局遵义监察分局《关于对仁怀中

      枢镇交通光富煤矿安全实施设计的批复》(黔煤安监遵字【2010】156 号)、遵义

      业公司41.5%的股权;而公司的控股股东通过收购拥有了华阳煤业公司38.78%

      过向控股股东定向增发股票,收购了控股股东拥有的煤炭企业股权,交易完成后,

      1,189.21 万吨,公司参股的森林矿业公司煤炭保有资源储量为2,271 万吨,可

      采储量为690.49 万吨。本次交易完成后,公司按股权比例享有的煤炭保有资源

      本次发行定价基准日为2008 年12 月5 日,即为公司第四届董事会第十四

      次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日(不含定

      本次拟发行股份数量为146,945,796 股,占发行后总股本的比例为32.41%,

      矿业公司80%股权、华阳煤业公司38.78%股权,认购公司本次发行的普通股

      公司目前的总股本为30,638.40 万股,按照发行方案,公司本次将发行普通

      股14,694.58 万股。本次重大资产重组前后公司的股本结构变化如下表所示:

      本次交易后,本公司的总股本为45,332.98 万股,西宁国新的持股比例增加

      至43.31%,仍是公司的第一大股东。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

      注:交易标的中华阳煤业公司2008 年5 月正式投产,光富矿业公司、云贵矿业公司、

      云尚矿业公司2008 年7 月底成立,因此,2008 年交易标的实现的净利润仅为华阳煤业公司

      5-12 月,光富矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司8-12 月实现的金额。

      武汉众环众审计青海贤成矿业股份有限公司备考财务报表,包括2008 年12

      产负债表,2008 年度、2009 年度、2010 年1-9 月份的备考利润表和合并的利润

      表以及备考财务报表附注。武汉众环出具环审字(2009)193 号和众环审字

      财务报表仅以业经武汉众环审计的公司2008 年度、2009 年度、2010 年1-9 月财

      务报表以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公司2008 年度财务报表为

      债表,2008 年度、2009 年度、2010 年1-9 月的利润表、股东权益变动表和现金

      武汉众环对上市公司2010 年度、2011 年度的备考盈利预测报告进行了审核,

      并出具了众环专字(2009) 118 号和众环专字(2010)320 号《上市公司备考盈利预测

      备考盈利预测报告以经武汉众环审计的上市公司公司2008 年度、2009 年

      度、2010 年1-4 月份的经营业绩以及云贵矿业公司、云尚矿业公司、光富矿业公

      司相同期间的经营业绩和经审核的贤成矿业公司、云贵矿业公司、云尚矿业公司、

      光富矿业公司2010 年度至2010 年度盈利预测报告为基础,以煤矿的开发利用方

      案、储量报告为依据,充分考虑公司2010 年度至2010 年度的生产经营计划、投

      资计划及现实各项基础、经营能力、其他相关资料等,本着谨慎性原则编制而成,

      采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年

      2 月15 日颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均与公司实际所采用的会

      2010 年度-2011 年度的盈利预测审核报告。我们的审核依据是《中国注册会计师

      其他鉴证业务准则第3111 号--预测性财务信息的审核》。光富矿业、云尚矿业、

      阳煤业2008 年度经营业绩为基础,以光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤

      主要依据,充分考虑光富矿业、云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业2009 年度的生

      及财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均与公司

    发布时间 : 2020-09-17 17:35